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焱兹资讯      时间:2018-07-30收藏
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收购完成后的中信集团架构

中信集团整体上市交易细节,于4月16日在港股收盘后曝光。

中信泰富(00267.HK)昨日宣布,拟以约2269亿元人民币的对价,向母公司中信集团收购中信股份的100%股权,支付方式为增发1770亿元股份外加499亿元现金支付。

中信泰富3月26日已公布与中信集团签订的借壳上市框架协议,但当时未披露交易详情。

中信集团整体上市交易案,创下了三个之最——首家国务院直属央企借壳香港子公司实现整体上市;从披露公告到敲定上市细节不到半个月的速度之最;2269亿元的收购对价创下香港市场有史以来最大金额的收购案。

收购完成后,中信集团将持有中信泰富75%股权,公众股东持股比例为25%。中信集团表示,未来的“新中信”的营业收入、营业利润、资产,在香港综合性企业中均将排名第一。

随着中信集团注资交易的完成,其管理和运营重心也将移到香港。中信集团董事长常振明在昨日的记者会上承认了这种说法。

在昨日晚间举行的记者会上,中信集团董事长常振明称,“新中信”的总部将放在香港。

最迟8月29日完成收购

从中信泰富昨日发布的公告中可见,其转让对价中的股权部分,即1770亿元将由中信泰富按每股13.48港元发行逾165.78亿股股份支付(按1港元兑人民币0.79207元计算),较定价基准日中信泰富在港交所的收市价12.66港元溢价约6.48%。此外,为保持公众持股量不低于25%水平,中信泰富建议向专业机构投资者发行约46.75亿股配售股份,募资499亿元。

该收购案完成后,中信泰富建议将新上市公司的英文名称改为“CITIC Limited”、中文名称改为“中国中信股份有限公司”。

股权结构将发生变化。收购完成后,上市公司(“新中信”)将成为中信泰富100%持股的附属公司;中信集团将持有中信泰富75%股权,公众股东持股比例为25%。收购完成前,中信集团持有中信股份99.9%股权,中信企业管理持有中信股份0.1%股权,中信企业管理系中信集团全资子公司。

2011年、2012年和2013年,中信泰富的营业收入分别为968.9亿港元、932.82港元和880.41亿港元;净资产收益率分别为13%、9%和9%。中信集团同期的营收分别为1987.63亿元、2225.9亿元和2517.89亿元;净资产收益率分别为22%、16%和16%。截至2013年底,中信集团总资产为3.97万亿元,净资产2250.51亿元;总收入2517.89亿元;员工总人数90588人。

收购完成后,新公司的未经审核备考资产总值为53217.92亿港元,中信泰富2013年底总资产为2677.79亿港元;新公司未经审核备考净资产为5166.35亿港元,中信泰富2013年底净资产为1083.13亿港元。每股收益将从收购前的2.08港元,变为收购后的1.94港元。

根据中信集团目前厘定的时间表,计划在6月3日召开特别股东大会并刊发股东大会投票结果;8月29日或之前完成收购并发行对价股份和配售股份,并刊发有关收购完成的公告。

中信管理层在昨日晚间举行的记者会上介绍,此次注资部分满足任何国有资产转让价格不得低于净资产的有关规定,2269亿元的估值较中信股份2013年未经审计的账面净资产增值0.8%,即该部分注资大约为中信股份的1倍市账率(PB)。中信泰富董事总经理张极井表示,交易完成后,估值对应市盈率(PE)为6.9倍,可比综合性企业的市盈率为15至20倍。

该收购案仍需获得特别股东大会和相关政府部门、监管机构的批准。

主业极大化扩编:

金融业贡献8成净利

资产注入完成后,上市公司的主营业务也将大范围扩编。

中信泰富的主营业务为特钢制造、铁矿开采以及在中国内地进行房地产开发,其他业务包括能源及基础设施。截至最后实际可行日期,中信泰富亦持有大昌行集团有限公司的控股权益及中信国际电讯约41.27%的权益。

中信集团旗下共有六大业务板块,包括金融、地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造和其他。其中,全资子公司有12家。

各大业务板块中,金融业收入占比最高,2013年达到43%,利润占比87.3%;其次为房地产及基础设施业,收入占比10.8%,利润占比6.6%。

中信集团于1979年经国务院批准成立,并于2011年整体改制为国有独资公司,更名为中国中信集团有限公司。中信企业管理于2009年成立,是中信集团的全资附属公司,经营范围为企业管理、项目投资和资产管理。

“此次收购向中信泰富提供了一个独特的机会,拥有一家中国最大的跨行业综合性企业集团。”上述公告称。

中信泰富称,此次收购的完成,将拓宽中信泰富的债务融资渠道。除现有融资渠道外,中信泰富还可利用目标公司作为境内的补充债务融资平台。融资能力的提高,可以使中信泰富继续推进现有的资金密集型项目,“比如在澳大利亚西部的中澳铁矿项目。”

运营重心将移到香港

随着中信集团注资交易的完成,其管理和运营重心也将移到香港。常振明在昨日的记者会上承认了这种说法。

常振明称,既然注资到香港,等于原来的中信泰富也就变成中信股份了,当然中信股份也就是香港的公司,因此从法律上来说,从监管等方面而言,“新中信”都是一个香港的公司,总部当然要放在香港。

针对为何没有在香港IPO,常振明指出,目前整个中信股份下面已经有很多上市公司,如果再去IPO,投资者会感觉非常困惑。他相信目前这样对中信泰富、中信股份都是双赢的局面。

对于向专业机构投资者发行约46.75亿股配售股份的收购计划,常振明表示,“如果有名单,大约到5月份会公布。”他称,在选择战略投资者的过程中,并没有选择已经投资中信子公司的,需考虑各方利益以及国有资产转让价格不能低于净资产等规定,“也有很多国内、国际投资者,基本上我们把股份配置出去是面对机构投资者的。”

对于有舆论指中信集团突然宣布上市是为筹资偿还到期债务,常振明称,中信集团负债率很低,本次上市并不是为了筹钱还债。集团净资产2270亿元,债务只有约600亿元,“我们负债率很低的。”他进一步解释,本次中信泰富向母公司收购资产筹措的400亿元现金,也不是“新中信”收,而是上层公司收,“所以并不是拿来还债的。”

常振明称,“新中信”未来将立足公司管治市场化、透明化,也计划推行内部股权激励计划,但是相关机制还有待内部监管部门批准,并且“新中信”将合并并购或剥离集团内部的重复业务,通过资本配置提高效率,控股集团本身更加多元化,可以降低风险。

探路混合所有制改革

中信集团的整体上市案,是直属国务院的中央企业首宗借壳香港子公司实现整体上市的案例。市场普遍解读为打开了新一轮国企改革的深度和阔度。而25%的公众持股安排,也被视为中共十八届三中全会提出混合所有制后的第一个践行者。

中信集团一直有实现整体上市的计划,而中信股份就是集团此前进行重组成立,作为综合性业务平台。

中信集团曾计划在境外注册公司,仿效中移动、中电信、中联通等已在港上市的大型国企,以红筹的形式IPO。20世纪90年代后期很多国有企业喜欢以红筹形式挂牌,但之后被监管,而以更严格的H股代替。

2013年11月召开的中共十八届三中全会传递出深化国企改革的信息,中信集团整体上市的时机更为成熟,并最终选择以100%资产注资中信泰富的方式。

中信集团曾是第一家海外发债的中国企业、第一家在港交所上市的红筹企业,也是第一家同时在AH两地上市的证券企业,这次又走在了国企混合所有制浪潮的前列。

中信集团前身为中国国际信托投资公司,为公司创始人荣毅仁于1979年提出并创建,早期主要业务为吸引外资投资中国建设,20世纪80年代中后期,中信集团业务拓展至生产、技术、金融、贸易、服务等多个领域。

中信泰富1990年在香港上市,当时中信集团收购房地产公司泰富(Tylfull)并向其注入资产,随后将公司更改为现名。2008年中信泰富因错押澳元走势而损失近20亿美元。受警方对亏损事件调查影响,2009年荣毅仁之子荣智健辞去中信泰富董事局主席一职,由常振明接任。

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